Génome Canada - Comités - Comité de la gouvernance d'élections et remuneration

Mandat du comité de la gouvernance, des élections et de la rémuneration

Membres

Daniel Gagnier (Chair)
Thomas Caskey
Peter Harder
Stephen Scherer

Introduction

Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération de Génome Canada a été créé pour seconder le conseil d’administration qui doit s’acquitter de responsabilités juridiques et fiduciaires aux égards suivants :

l’élaboration, l’examen et l’évaluation des principes et des lignes directrices de gouvernance à Génome Canada, conformément à des normes élevées de gouvernance générale;
la planification de la relève, y compris la supervision du processus de sélection des nouveaux administrateurs du conseil d’administration et des membres des comités, de même que l’examen, de temps à autre, de la taille, de la composition et du profil du conseil d’administration et des comités;
la rémunération des employés de Génome Canada.

Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération exerce tout autre pouvoir et fonction que peut lui confier le conseil d’administration de temps à autre.

Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération est un comité permanent du conseil d’administration qui a reçu l’autorité, les responsabilités et les fonctions précises décrites ci-après.

Autorité

Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération est constitué conformément au règlement 7.

Composition

Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération se compose d’au moins quatre membres, dont un président ou une présidente. Le président ou la présidente et les membres font partie du conseil d’administration et sont nommés par ce dernier. Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération se compose d’une majorité d’administrateurs indépendants ou administratrices indépendantes. Aux fins du présent mandat, un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucun lien d’affaires ou autre qui pourrait sensiblement nuire à l’indépendance de son jugement, lien qui devra être divulgué selon les règles, le cas échéant.

Le présidente ou la présidente et chef de la direction est membre d’office votant du Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération. Le directeur général ou la directrice générale est habituellement invité(e) aux réunions du Comité.

Durée du mandat

Les membres sont habituellement nommés pour un mandat renouvelable de deux (2) ans.

Réunions

Le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération se réunit au moins (soit en personne, soit par téléphone) au moins deux (2) fois par année, et d’autres réunions peuvent être convoquées à la demande du président ou de la présidente du Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération, d’un dirigeant ou d’une dirigeante de Génome Canada ou du président ou de la présidente du conseil d’administration.

Quorum

Le quorum est formé de la majorité des membres présents à la réunion, en personne ou par téléphone.

Mandat

Le conseil d’administration confie au Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération le mandat suivant :

fournir l’orientation, assurer la surveillance et formuler des avis sur les questions de gouvernance, y compris l’élaboration des principes et des lignes directrices de gouvernance, l’examen des règlements, de la politique générale, du mandat du Comité, et un processus d’évaluation du conseil d’administration et des comités;
formuler des avis et des recommandations relativement à la planification de la relève au conseil d’administration et dans les comités, notamment le processus et les critères de sélection, de même que la taille, la composition et le profil du conseil d’administration et des comités;
fournir des conseils et des recommandations en ce qui concerne les pratiques, les politiques et les méthodes de rémunération des employés de Génome Canada.

Rôles et responsabilités

Responsabilités en matière de gouvernance

Élaborer et revoir, au besoin,
- le manuel de gouvernance de Génome Canada, notamment les politiques et la procédure de fonctionnement du conseil d’administration;
- les règlements pour s’assurer qu’ils demeurent suffisants et pertinents;
- le mandat des comités du conseil d’administration.
Examiner et évaluer les besoins du conseil d’administration en ce qui concerne la fréquence et le lieu des réunions du conseil d’administration et des comités, les ordres du jour des réunions, les documents d’information, et le déroulement des réunions.
Élaborer une approche et s’assurer de la mise en œuvre annuelle d’un processus et d’un mécanisme d’évaluation du conseil d’administration et de ses comités, du président ou de la présidente du conseil d’administration, et des administrateurs et administratrices.
Superviser et surveiller les objectifs et les priorités du conseil d’administration pour s’assurer qu’ils sont efficacement liés aux activités stratégiques et à la planification d’ensemble de Génome Canada.
Veiller à l’existence d’un programme pertinent d’orientation et de formation pour les administrateurs et administratrices nouvellement nommés.
Examiner et gérer le processus annuel de déclaration des conflits d’intérêts des administrateurs et administratrices, et conseiller le conseil d’administration, le cas échéant, si des questions liées à des conflits d’intérêts se posent.
Veiller à l’existence d’un plan de relève pour l’équipe de direction de Génome Canada, notamment le président ou la présidente et chef de la direction.
Surveiller les responsabilités fiduciaires et juridiques de Génome Canada en ce qui concerne les rapports externes, par exemple le plan directeur et le rapport annuel.
Surveiller, analyser et mettre en œuvre, au besoin, des pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

Responsabilités en matière d’élections

Établir un processus de sélection officiel et transparent qui cible les candidats et les candidates qui peuvent être élus à un poste d’administrateur ou d’administratrice du conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle ou que le conseil d’administration nomme pour doter tout poste vacant du conseil d’administration, de temps à autre.
Déterminer les critères de sélection qui permettent de cibler des candidats ou des candidates susceptibles d’être nommés au conseil d’administration et/ou à ses comités, compte tenu des facteurs suivants :
- les compétences et les qualités des administrateurs actuels du conseil d’administration et des membres des comités;
- les besoins futurs (possibilités et risques) du conseil d’administration et de ses comités.
Évaluer les titres et qualités des candidates et des candidats éventuels, notamment :
- le respect des normes applicables relativement à l’indépendance des administrateurs et administratrices;
- la disponibilité en temps comme en ressources pour remplir les fonctions d’administrateur ou d’administratrice au conseil d’administration ou de membre d’un comité;
- les compétences et les qualités qui complètent celles des administrateurs et des administratrices du conseil d’administration et des membres des comités ou qui ajoutent à celles-ci.
Recommander des candidats ou des candidates à la présidence des comités du conseil d’administration, compte tenu des qualités et des compétences nécessaires pour s’acquitter efficacement de cette fonction.
S’assurer d’une consultation appropriée du ministre de l’Industrie, au besoin, concernant la nomination d’administrateurs ou d’administratrices au conseil d’administration.
Examiner, de temps à autre, la taille, la composition et le profil du conseil d’administration et de ses comités, notamment évaluer la nécessité de nominations croisées pour améliorer l’efficacité des comités, et élaborer des plans de relève des administrateurs et administratrices futurs du conseil d’administration.

Responsabilités liées à la rémunération

Élaborer et examiner régulièrement la rémunération et la politique en la matière de Génome Canada pour s’assurer d’une mise en œuvre soutenue des pratiques exemplaires, de même que de la compétitivité sur des marchés comparatifs.
Établir un processus d’évaluation du rendement du président ou de la présidente et chef de la direction, y compris un examen et une évaluation des cibles de rendement et des buts et objectifs de Génome Canada pertinents, aux fins de sa rémunération.
Recommander au conseil d’administration la rémunération proposée du président ou de la présidente et chef de la direction, y compris tout rajustement de la rémunération annuelle, de même que les primes au rendement.
Examiner et évaluer les recommandations sur la rémunération et les primes au rendement du président ou de la présidente et chef de la direction qui ont trait aux cibles de rendement atteintes par les membres de la direction de Génome Canada.
Recommander la rémunération du personnel de la direction de Génome Canada, y compris tout rajustement du salaire de base, de même que les primes au rendement.

Autres responsabilités

Faire appel, au besoin, à des conseillers juridiques et à d’autres spécialistes pour conseiller le Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération.
Répondre à toute question que le conseil d’administration peut adresser au Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération et prendre les mesures utiles, selon la nature de la question.
Revoir annuellement le mandat et les attributions du Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération.

Rapports

Le président ou la présidente du Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération présente habituellement un rapport à chacune des réunions du conseil d’administration sur toutes les délibérations et les recommandations du Comité depuis la dernière réunion du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions sont soumis au conseil d’administration à titre informatif.

Historique

Le mandat du Comité de la gouvernance, des élections et de la rémunération a été :

adopté initialement par le conseil d’administration le 22 septembre 2011.

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